Due Diligence stellt im Rahmen von Mergers & Acquisitions (M&A, Fusionen & Übernahmen) einen zentralen Prozessschritt dar. Die eingehende Analyse des Zielunternehmens nimmt eine entscheidende Rolle bei der gesamten Transaktion ein. Due Diligence dient dem Käufer dazu, potenzielle Risiken aufzudecken, welche die Fusion oder Übernahme beeinträchtigen könnten und hilft so bei der Entscheidung. Entsprechend beeinflusst das Ergebnis der Due Diligence den Erfolg des Deals massgeblich.
Das bedeutet allerdings nicht, dass der Aufwand für die Due Diligence einzig auf Seiten des Käufers liegt. Im Gegenteil: Für einen möglichst reibungslosen Ablauf, was im Ermessen beider Parteien liegen sollte, muss sich auch der Verkäufer optimal darauf vorbereiten. Wie Sie sowohl als Verkäufer als auch Käufer in der Due Diligence überzeugen können, erfahren Sie in diesem Artikel.
Relevanz der M&A Due Diligence
Bei der M&A Due Diligence handelt es sich um eine umfassende und detaillierte Prüfung aller relevanter Bereiche des Zielunternehmens durch den Käufer. Der Käufer will sich damit ein spezifisches Bild aus Stärken und Schwächen, Chancen und Risiken des Geschäfts machen. Due Diligence beginnt normalerweise unmittelbar nachdem beide Parteien den Letter of Intent (LOI) unterzeichnet haben. Der Zweck der Due Diligence ist es, Informationen zu überprüfen, Risiken zu minimieren, verborgene Probleme aber auch Synergien aufzudecken und den Unternehmenswert zu bewerten. So wird dem Käufer die Entscheidungsfindung erleichtert.
Die Dauer der Due Diligence variiert, alles zwischen einem Zeitraum von 30 bis 90 Tagen ist allerdings normal. Der Umfang und die Dauer wird bereits im Letter of Intent definiert. Falls nötig, und wenn von beiden Parteien unterzeichnet, kann die Dauer auch während der Prüfung immer verlängert werden. Das kann eine kurze Anmerkung im LOI sein, wie: “Due Diligence endet, falls während dieser nicht anders verhandelt und von beiden Parteien akzeptiert, am ‘Datum’”.
Verkäufer: Als Verkäufer ist es wichtig herauszufinden, wonach die Käuferseite suchen wird, und wie Sie sich entsprechend auf die Due Diligence vorbereiten können. Des Weiteren ist es wesentlich, Ihre Dokumente und Fakten über Ihr Unternehmen zu sammeln und einen organisierten Datenraum einzurichten.
Käufer: Als Käufer minimiert die Due Diligence das Risiko, bedeutende Schwächen zu übersehen und versichert Sie gleichzeitig über die Stärken, die für die beabsichtigte Fusion oder Übernahme des Unternehmens sprechen.
Herausforderungen während der Due Diligence
Due Diligence ist ein komplexer Prozessschritt beim Verkauf eines Unternehmens und Herausforderungen sind unvermeidbar:
Zusammenarbeit der Parteien: Effektive Kommunikation und Koordination zwischen den Parteien sind entscheidend. Dies kann jedoch besonders bei grösseren Geschäften und mit mehreren M&A-Experten, Anwälten und Wirtschaftsprüfern eine grosse Herausforderung sein.
Datenmanagement: Die Bereitstellung der relevanten Informationen und Fakten über das Unternehmen auf geordnete und umfassende Weise kann für Verkäufer herausfordernd sein. Dies hindert gleichzeitig den Käufer daran, schnell im Due-Diligence-Prozess voranzukommen, was die gesamte Transaktion verlangsamt.
Zeitdruck: Gründliche Due Diligence erfordert viel Aufwand und Zeit, was herausfordernd sein kann, weil in der Zwischenzeit der Betrieb weitergeht. Enge Zeitrahmen können zu hastiger und unvollständiger Analyse führen.
Komplexe Finanzstrukturen: Unternehmen mit mehreren Tochtergesellschaften (insbesondere international) haben hochkomplexe Finanzstrukturen. Ohne die Hilfe von erfahrenen M&A-Spezialisten sind hier Probleme unvermeidlich.
Um diese und andere Herausforderungen zu überwinden und dennoch in der Due Diligence erfolgreich zu sein, gibt es einige Punkte, auf die Sie sich sowohl als Verkäufer als auch als Käufer vorbereiten können. Darauf werden wir im Folgenden eingehen.
Als Verkäufer: Wie Sie in der M&A Due Diligence erfolgreich sind
Für Sie als Verkäufer ist der Übergang von der Unterzeichnung des LOI zur Due Diligence-Phase aufregend. Die M&A-Transaktion nimmt endlich Fahrt auf und die Übergabe des Unternehmens rückt näher. Gleichzeitig ist dieser Prozessschritt äusserst umfangreich und kann sehr mühsam sein. Sie sind gezwungen, eine immense Menge an Dokumenten zu zahlreichen Geschäftsbereichen zu sammeln und bereitzustellen. Idealerweise beginnt die Due Diligence für Sie lange vor der eigentlichen Due Diligence, aber sicherlich so früh wie möglich.
Oder anders ausgedrückt: Als Verkäufer tun Sie gut daran, die verschiedenen Bereiche der Due Diligence bereits vor dem geplanten Verkauf des Unternehmens anzugehen. Denn je besser und je früher Sie mit der Vorbereitung und Organisation der Fakten beginnen, desto einfacher und schneller kann die Due Diligence ablaufen. Es erhöht auch die Wahrscheinlichkeit einer erfolgreichen Transaktion zu günstigen Bedingungen. Wie Sie als Verkäufer in der Due Diligence erfolgreich sein können:
- Bereiten Sie Ihre umfassende Dokumentation vor: Stellen Sie eine umfassende Dokumentation zusammen, die alle relevanten Unternehmensbereiche und Fakten über das Geschäft enthält (wir werden gleich darauf eingehen). Je aktueller, umfassender und leicht zugänglich Sie Ihre Unterlagen vorbereiten, desto höher die Chance auf eine problemlose Due Diligence-Prüfung.
- Führen Sie interne Due Diligence durch: Nach der Vorbereitung Ihrer Unterlagen kann es je nach Grösse und Komplexität Ihres Unternehmens sinnvoll sein, proaktiv eine interne Due Diligence-Prüfung durchzuführen. Das bietet Ihnen zwei Vorteile: Erstens finden Sie heraus, ob Ihre Dokumentation vollständig ist oder ob Sie sie ergänzen müssen. Zweitens identifizieren Sie potenzielle Probleme oder Risiken im Voraus und können diese ansprechen und korrigieren. So vermeiden Sie unangenehme Überraschungen während der eigentlichen Due Diligence-Prüfung.
- Richten Sie einen digitalen Datenraum ein: Um die Due Diligence-Prüfung für den Käufer zu erleichtern, sollten Sie einen digitalen, gut organisierten Datenraum einrichten. Dort können Sie alle relevanten Fakten über den Deal bereitstellen. Dies ermöglicht es dem Käufer und seinen M&A-Beratern und Anwälten, die erforderlichen Dokumente effizient zu überprüfen, wodurch der gesamte Prozess beschleunigt wird. Acquify bietet Ihnen diesen Komfort und vieles mehr über eine einzige Plattform.
- Antizipieren Sie Bedenken des Käufers: Je besser Sie die Probleme und Bedenken der Käuferseite vorhersehen, desto besser können Sie sie proaktiv angehen. Dies beinhaltet die Identifizierung von betrieblichen, finanziellen oder rechtlichen Problemen in Ihrem Unternehmen.
- Binden Sie M&A-Experten ein: Die Einbindung erfahrener M&A-Berater, Rechtsanwälte und Finanzexperten kann bei der Due Diligence-Prüfung ein entscheidender Vorteil sein. Diese Experten helfen Ihnen, die erforderlichen Dokumente und Fakten akribisch vorzubereiten. Sie identifizieren auch potenzielle Schwächen und beseitigen diese und stellen sicher, dass alle rechtlichen und regulatorischen Anforderungen erfüllt sind.
Als Käufer: Wie Sie in der M&A Due Diligence erfolgreich sind
Als Käufer ist es wichtig, ein gutes Verständnis für die bevorstehende Due Diligence zu haben. Nur dann können Sie effizient durch sie navigieren. Sie wollen sicherstellen, dass das Unternehmen das liefern kann, was es verspricht. Wie Sie als Käufer in der Due Diligence erfolgreich sind:
- Identifizieren Sie potenzielle Risiken und Probleme: Sie haben das Recht auf eine gründliche Bewertung aller wichtigen Geschäftsbereiche und Fakten. Nutzen Sie es. Auf diese Weise decken Sie potenzielle Risiken, Probleme oder versteckte Schwierigkeiten auf, die den Wert des Unternehmens und damit den Kaufpreis beeinflussen könnten.
- Überprüfen Sie die Informationen: Überprüfen Sie die Informationen, die aus den verschiedenen Geschäftsbereichen eingegangen sind. Hier ist es am besten, Rechtsanwälte und M&A-Spezialisten einzubeziehen, um Ihnen bei der Überprüfung der Richtigkeit und Vollständigkeit der Dokumente zu helfen.
- Verhandeln Sie bessere Bedingungen: Durch die Due Diligence-Prüfung gewinnen Sie ein tiefes Verständnis für die Stärken, Schwächen und Verbesserungsmöglichkeiten des Unternehmens. Mit diesem Wissen können Sie in den bevorstehenden Verhandlungen möglicherweise bessere Bedingungen aushandeln. Dies könnte beispielsweise die Anpassung des Kaufpreises, das Einschliessen spezifischer Zusicherungen und Gewährleistungen in der endgültigen Vereinbarung oder das Hinzufügen zusätzlicher Schutzmassnahmen sein.
- Planung für die Integration: Als Käufer möchten Sie im Integrationsprozess vorausdenken, um Strategien zu entwickeln und den Integrationsprozess nach der Fusion oder Geschäftsübernahme zu optimieren. Effektive Due Diligence wird Ihnen Einblicke in Betrieb, Kultur und mögliche Integrationsprobleme geben. Mit einem Verständnis dieser Faktoren können Sie einen umfassenden Integrationsplan entwickeln und Schlüsselbereiche identifizieren, in denen Synergien erzielt werden können.
Relevante Geschäftsbereiche und Fakten für die M&A Due Diligence
Nach der Unterzeichnung des LOI sendet der Käufer dem Verkäufer eine Due Diligence-Checkliste, die sich über mehrere Seiten erstreckt, abhängig von der Grösse und Komplexität des Unternehmens. Der Käufer verwendet sie, um Einblick in verschiedene Informationen in allen Bereichen des Zielunternehmens zu erhalten. Diese Anfrage umfasst Informationen über die Hauptfunktionen des Unternehmens. Der Verkäufer legt dem Käufer interne Dokumente und vertrauliche Informationen über das zu erwerbende Unternehmen offen. Daher ist es wichtig, dass eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) sogar vor dem LOI unterzeichnet wird.
Die M&A Due Diligence wird in drei Hauptbereichen durchgeführt:
- Operative Due Diligence
- Finanzielle Due Diligence
- Rechtliche Due Diligence
Die Anfragen decken alle wichtigen Aspekte des Deals ab, oft unterteilt in die folgenden Bereiche und mit Fakten aus den folgenden Dokumenten (dies sind einige der relevanten Fakten, es können weitere hinzugefügt werden):
Betrieb: Kundenliste der wichtigsten Kunden der letzten drei Jahre, Kundenverträge, Lieferantenliste, Lieferantenverträge, Informationen zu Produkten und Dienstleistungen, Informationen zu Kunden, Unterlagen für Präsentationen und Marketing, Werbeverträge usw.
Finanzen: Gewinn- und Verlustrechnungen, Cashflow-Rechnungen, Bilanzen, offene Posten Debitoren und Kreditoren, monatliche Kontoauszüge der letzten drei Jahre, Darlehens- oder Finanzierungsvereinbarungen, Buchhaltungssoftware usw. Steuern: Steuererklärungen der letzten drei Jahre, Kontoauszüge für den letzten Steuerzeitraum usw.
Steuern: Steuererklärungen der letzten drei Jahre, Kontoauszüge für den letzten Steuerzeitraum usw.
Rechtlich: Unternehmensstruktur, Gründungsurkunde, Kopien aller Verträge, Liste der Eigentümer, Partner und Management, Lizenzen, Genehmigungen, Zertifikate, Anmeldungen, Informationen über laufende Rechtsstreitigkeiten usw. Geistiges Eigentum (IP): Patente, Markenzeichen, Websites, Verträge mit Dritten usw.
Geistiges Eigentum (IP): Patente, Marken, Websites, Verträge mit Dritten usw.
Vermögenswerte: Ausrüstungsliste, Inventarliste, Abschreibungen, Leasingverträge, Mietverträge, Immobilienliste (alle Immobilien, Büros) usw.
Personalwesen: Mitarbeiterinformationen, Gehaltsabrechnungen, Arbeitsverträge, Anstellungsvereinbarungen, Zusatzleistungen wie Bonusvereinbarungen, Haftungsfreistellungsvereinbarungen, Wettbewerbsverbote, Geheimhaltungsvereinbarungen usw.
Versicherungen: Aktuelle Versicherungspolicen, Haftpflichtversicherung, Krankenversicherung, Übersicht über aktuelle und frühere Ansprüche usw.
IT: Liste der Softwareverträge, Liste der Technologieplattformen usw.
Die Due Diligence-Prüfung ist abgeschlossen, sobald der Käufer mit dem Ergebnis der Prüfung zufrieden ist oder das zuvor festgelegte Abschlussdatum eintrifft (und wenn nicht verlängert). Der Verkäufer und der Käufer unterzeichnen eine Vereinbarung, die die Due Diligence für beendet erklärt. Gleichzeitig bedeutet dies (spätestens) den Beginn der Verhandlungen für den endgültigen Kaufvertrag.
Mit Acquify haben Sie den gesamten Due-Diligence-Prozess jederzeit bequem unter Kontrolle. So können Sie schnell reagieren und zusätzliche Dokumente einreichen oder benötigte Dokumente anfordern – alles digital und über eine Plattform.
